Проект новых правил оплаты уставного капитала в Китае

Share on FacebookShare on VKShare on Google+Tweet about this on TwitterShare on LinkedInPrint this pageEmail this to someone

14 февраля 2014 г. Главное государственное управление торгово-промышленной администрации КНР опубликовало для общественных консультаций проект изменений в правила оплаты уставного капитала компаний, создаваемых в КНР. Новые правила будут отражать последние изменения в Законе КНР «О компаниях», вступающие в силу с 1 марта этого года.

В этот раз общественные консультации продлились всего четыре дня и завершились 18 февраля (обычно срок общественных консультаций составляет 30 дней). Это может свидетельствовать о стремлении торгово-промышленной администрации как можно скорее принять нормативно-правовой акт, чтобы успеть к 1 марта.

Стоит напомнить, что в конце декабря 2013 г. в Закон КНР «О компаниях» были внесены изменения, отменяющие минимальный размер уставного капитала для компаний, требования о сроках оплаты уставного капитала, обязательной проверке оплаты уставного капитала, а также о минимальной части уставного капитала, оплачиваемой денежными средствами. Эти изменения касаются компаний с ограниченной ответственностью (ближайшим аналогом которых в РФ являются общества с ограниченной ответственностью), а в некоторых случаях и акционерных компаний с ограниченной ответственностью (ближайший аналог – акционерные общества).

В связи с изменениями в Законе КНР «О компаниях» Государственному совету КНР и ГГУТПА КНР необходимо внести изменения в ряд нормативно-правовых актов. Одним из них являются Положения «О регистрации уставного капитала компаний» (приняты 27 декабря 2005 г.; вступили в силу с 1 января 2006 г.) (далее – Положения).

Во-первых, проект предлагает удалить из Положений все статьи, касающиеся оплаты уставного капитала, а именно:

  • обязательное проведение проверки оплаты уставного капитала бухгалтерской фирмой с выдачей подтверждения при изменении размера уставного капитала или оплаченного капитала (ст. 6);
  • обязательное проведение оценки имущества в неденежной форме, используемого участниками для оплаты уставного капитала, и проведение проверки оплаты уставного капитала имуществом в неденежной форме бухгалтерской фирмой (ст. 7);
  • минимальные размеры уставного капитала и минимальная часть уставного капитала, оплачиваемая денежными средствами (ст. 10);
  • минимальный первый взнос при оплате уставного капитала и сроки оплаты 100% уставного капитала (ст. 11);
  • порядок оплаты уставного капитала участниками (ст. 12);
  • требования к подтверждению оплаты уставного капитала, выдаваемого по результатам проверки бухгалтерской фирмой (ст. 13);
  • требования к подтверждению оплаты уставного капитала, выдаваемого при изменении размера уставного капитала после проверки бухгалтерской фирмой (ст. 19);
  • дополнительная оплата уставного капитала, если фактическая стоимость внесенного имущества значительно меньше размера доли в уставном капитале (ст. 20);
  • проведение проверки оплаты уставного капитала по требованию регистрационного органа (ст. 21).

Во-вторых, уточнены правила уведомления торгово-промышленной администрации об изменениях в уставе, долей участников и сроков оплаты уставного капитала. Доли участников в уставном капитале компании с ограниченной ответственностью (или количество акций учредителей акционерной компании с ограниченной ответственностью), сроки и способы оплаты уставного капитала определяются уставом компании. В случае возникновения изменений необходимо внести изменения в устав компании и уведомить регистрационный орган о внесенных изменениях.

В-третьих, сохранены статьи, касающиеся регистрации размера уставного капитала, а также регистрации оплаченного уставного капитала компаний, для которых сохраняются требования о минимальном размере оплаченного капитала в соответствии с законами, административными правовыми актами и решениями Государственного совета КНР. Например, это компании отдельных видов деятельности, для которых сохранен минимальный размер уставного капитала (финансовые организации, страховые организации, туристические компании, компании в сфере логистики и многие другие).

Отдельно стоит сказать об изменениях правил контроля над оплатой уставного капитала, использованием для оплаты долей (акций) компаний долевого участия в других компаниях и акционированием долга. Для некоторых компаний требование о минимальном размере уставного капитала и обязательной оплате уставного капитала сохраняется, а при создании таких компаний по-прежнему необходимо оплачивать уставный капитал в установленные сроки.

Вместе с тем, в соответствии с Законом КНР «О компаниях» в новой редакции и проектом внесения изменений в Положения компании больше не обязаны предоставлять в регистрационный орган подтверждение оплаты уставного капитала. Для ГГУТПА КНР это изменение не означает полный отказ от контроля над оплатой уставного капитала: просто теперь органы торгово-промышленной администрации будут осуществлять контроль не на этапе регистрации компании, а в процессе ведения компанией деятельности. Если компания и ее участники будут замечены в регистрации уставного капитала на основе подложных сведений, мошенничестве при оплате уставного капитала, выводе средств из уставного капитала, органы торгово-промышленной администрации будут привлекать правонарушителей к административной ответственности.

Второй вопрос – регистрация при использовании для оплаты долей (акций) долевого участия в других компаниях или акционировании долга. В настоящее время регистрация данных действий регулируется «Правилами регистрации оплаты долей (акций) долевым участием в других компаниях» (Приказ ГГУТПА № 39 от 14 января 2009 г.) и «Правилами регистрации акционирования долга» (Приказ ГГУТПА № 57 от 23 ноября 2011 г.).

По новым правилам способ оплаты уставного капитала больше не подлежит регистрации, поэтому ГГУТПА КНР считает необходимым отменить два вышеуказанных подзаконных акта. Вместе с тем, отдельные положения данных актов (условия, при которых допускается акционирование долга и оплата уставного капитала долевым участием в других организациях) будут включены в новые Положения «О регистрации оплаты уставного капитала». Дело в том, что Закон КНР «О компаниях» и Положение «О регистрации компаний» не содержат никаких правил об акционировании долга и использования долевого участия для оплаты уставного капитала. Поэтому их пока необходимо сохранить.

Мы не ждем существенных изменений в проекте внесения изменений в Положения по результатам общественных консультаций, но обязательно сообщим, когда будет принят окончательный документ и какие изменения в правилах регистрации компаний в Китае произойдут в результате изменения правил регистрации уставного капитала.

SBF Group создана профессиональными юристами, специализирующимися на оказании услуг российским предпринимателям в Азии. Мы оказываем услуги по регистрации компаний в Китае, Гонконге и Сингапуре, услуги по открытию банковских счетов, налоговому планированию, регистрации товарных знаков и защите прав интеллектуальной собственности.

По вопросам регистрации компаний в КНР Вы можете связаться с нами по электронной почте china_incorporation@sbf-group.com. По всем остальным вопросам с нами можно связаться по электронной почте contact@sbf-group.com.

 

Автор

Павел Бажанов

Павел Бажанов

Партнер компании SBF Group, автор двух книг о законодательстве КНР. Павел Бажанов занимается юридическим сопровождением российского бизнеса в Китае.

Все записи автора