Это ссылка.

Регистрация компаний в Китае: что изменилось с 1 марта?

Share on FacebookShare on VKShare on Google+Tweet about this on TwitterShare on LinkedInPrint this pageEmail this to someone

1 марта 2014 г. в Китае вступили в силу изменения, внесенные в Закон КНР «О компаниях». Эти изменения были приняты в конце декабря прошлого года и я достаточно подробно о них писал. Во-первых, в КНР отменены минимальные размеры уставного капитала для всех компаний (как для компаний с ограниченной ответственностью, так и для акционерных компаний с ограниченной ответственностью). Во-вторых, в Китае отменены ограничения по оплате уставного капитала: теперь по закону компании больше не обязаны оплачивать не менее 20% уставного капитала при создании, не обязаны оплачивать не менее 30% уставного капитала денежными средствами и не обязаны оплатить весь уставный капитал в течение двух лет. И, в-третьих, при создании компании больше не требуется проводить проверку оплаты уставного капитала в бухгалтерской фирме.

Но это еще не все. Государственный совет КНР решил пойти еще дальше и отменить ежегодную проверку компаний в регистрационных органах (органах торгово-промышленной администрации), повысить прозрачность компаний и упросить правила регистрации других субъектов предпринимательской деятельности (товариществ, индивидуальных частных предприятий и индивидуальных торгово-промышленных хозяйств). Кроме того, новые правила решено распространить на предприятия с иностранным капиталом. Соответствующие изменения в несколько подзаконных актов уже приняты Государственным советом КНР и Главным государственным управлением торгово-промышленной администрации КНР (ГГУТПА КНР).

Изменения, вступившие в силу на днях, являются самыми масштабными за последние десятилетие. Они сделают регистрацию компаний – в том числе компаний со 100% иностранным капиталом и совместных предприятий – проще и дешевле. В этой статье будет подробно рассказано, что изменилось с 1 марта и какие последствия несут эти изменения.

Отмена минимального размера уставного капитала

Закон КНР «О компаниях» в прежней редакции предусматривал следующие минимальные размеры уставного капитала: для компаний с ограниченной ответственностью (российский аналог – общество с ограниченной ответственностью) – 30 000 юаней жэньминьби, компаний с ограниченной ответственностью с одним участником – 100 000 юаней жэньминьби, акционерных компаний с ограниченной ответственностью (российский аналог – акционерное общество) – 5 000 000 юаней жэньминьби. Это минимальные размеры уставного капитала для всех компаний, создаваемых в КНР.

Кроме того, в зависимости от предмета деятельности были установлены повышенные размеры минимального уставного капитала: для производственных компаний – не менее 300 000 юаней жэньминьби, для торговых компаний, специализирующихся на оптовой торговле – не менее 500 000 юаней жэньминьби, для торговых компаний, специализирующихся на розничной торговле – не менее 300 000 юаней жэньминьби, для консультационных компаний – не менее 100 000 юаней жэньминьби.

Для предприятий отдельных видов деятельности минимальный размер уставного капитала мог быть установлен законом или подзаконным актом. Например, минимальный размер уставного капитала для туристических компаний в КНР составляет 300 000 юаней жэньминьби, а для телекоммуникационных компаний, оказывающих основные телекоммуникационные услуги – не менее 1 000 000 000 юаней жэньминьби.

С 1 марта 2014 г. ситуация меняется. Во-первых, отменяются минимальные размеры уставного капитала в зависимости от типа компании (30 000, 100 000 и 5 000 000 юаней жэньминьби). Во-вторых, отменяются минимальные размеры уставного капитала в зависимости от основного направления деятельности компании (100 000, 300 000 и 500 000 юаней жэньминьби).

Вместе с тем, сохраняются повышенные размеры минимального уставного капитала, предусмотренные для отдельных видах деятельности. Эти размеры минимального уставного капитала могут устанавливаться законом, административным правовым актом или решением Государственного совета КНР. Как и прежде, при регистрации туристических компаний, страховых компаний, банков, компаний в сфере логистики, телекоммуникационных компаний (и многих других) уставный капитал компании не может быть ниже определенного размера.

Изменения в правилах оплаты уставного капитала

По прежним правилам при регистрации компании с ограниченной ответственностью учредители были обязаны оплатить не менее 20% уставного капитала; оставшаяся сумма могла быть оплачена в течение 2 лет со дня создания компании (для инвестиционных компаний – в течение 5 лет). Для оплаты уставного капитала учредители могли использовать денежные средства и другие материальные ценности, права на результаты интеллектуальной деятельности, другие имущественные права, но денежными средствами надо было оплатить не менее 30% уставного капитала компании.

Для предприятий с иностранным капиталом действовали отдельные правила. При создании компании со 100% иностранным капиталом или совместного паевого предприятия китайского и иностранного капитала первый взнос в уставный капитал оплачивался при создании компании и не мог быть меньше 15% уставного капитала. Кроме того, при создании компании со 100% иностранным капиталом максимальный срок, в течение которого можно было оплатить уставный капитал, составлял 3 года.

Теперь отменены и общие правила оплаты уставного капитала, и специальные правила для предприятий с иностранным капиталом. Определение сроков и способов оплаты уставного капитала оставлены на усмотрение учредителей предприятий. Это означает, что теперь в КНР можно регистрировать компании без оплаты уставного капитала. Срок оплаты уставного капитала теперь определяется уставом компании.

Исключениями являются: 1) акционерные компании с ограниченной ответственностью, создаваемые способом открытой подписки; 2) компании отдельных видов деятельности, для которых специальные правила предусмотрены законом, административным правовым актом или решением Государственного совета КНР (например, банки и компании в сфере страхования). Эти компании обязаны оплачивать уставный капитал.

По новым правилам суммы уставного капитала, сроки и способы его оплаты устанавливаются учредителями в уставе компании. Допускается оплата уставного капитала денежными средствами и другими материальными ценностями, правами на результаты интеллектуальной деятельности, правами пользования землей и другим имуществом в неденежной форме, которое имеет денежное выражение стоимости и может быть передано в соответствии с законодательством. Оценка стоимости имущества при оплате уставного капитала теперь не является обязательной.

Как и прежде, уставный капитал не может быть оплачен путем определения денежного выражения стоимости работ и услуг, кредитоспособности, имени и фамилии физического лица, деловой репутации, специальными правами, а также обремененным имуществом. Участники могут оплачивать уставный капитал долевым участием в других организациях или в путем акционирования долга.

Новые правила будут применяться и при создании компаний с иностранным капиталом. При этом оплата уставного капитала ввозимым из-за рубежа оборудованием по-прежнему будет достаточно сложной: сохраняются требования о том, что 1) оборудование должно быть необходимым для деятельности компании; 2) его стоимость не может быть выше текущей стоимости аналогичного оборудования на мировом рынке; 3) список оборудования, ввозимого для оплаты уставного капитала, утверждается компетентным органом (управлением коммерции). Как и раньше, проще всего оплатить уставный капитал будет денежными средствами: свободно конвертируемой валютой или юанями жэньминьби.

Отмена ежегодной проверки предприятий

По ранее действовавшим правилам все компании, товарищества, индивидуальные частные предприятия, индивидуальные торгово-промышленные хозяйства, а также представительства иностранных компаний, зарегистрированные в КНР, в период с 1 марта по 30 июня обязаны проходить проверку в органах торгово-промышленной администрации. Для проверки компании были обязаны представить ряд документов (дубликат Свидетельства о праве предпринимательской деятельности, лицензии и разрешения – при наличии), заполненную форму для проверки, балансовый отчет и отчет о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах), а также аудиторское заключение за предшествующий год. После проверки в Свидетельство о праве предпринимательской деятельности ставилась отметка о прохождении ежегодной проверки.

Сейчас ежегодная проверка в органах торгово-промышленной администрации прекращается (соответствующее уведомление уже выпущено Главным государственным управлением торгово-промышленной администрации). На смену ей приходит система «объявления годовой отчетности», призванная «повысить прозрачность» предприятий. Что из себя представляет эта система?

Пока конкретные правила публикации отчетности не приняты, но по информации из СМИ речь идет о следующем: предприятия теперь обяжут ежегодно вносить информацию о себе в информационную систему (интернет-сайт). Информация будет находиться в общем доступе – это позволит оперативно проверять основные сведения о контрагенте. Срок представления информации: с 1 января по 30 июня ежегодно.

Какую информацию обяжут публиковать компании, будут ли все сведения находиться в открытом доступе или предоставляться за плату – пока остается неясным. В ближайшее время Государственный совет КНР ответит на этот вопрос.

Электронные Свидетельства о праве предпринимательской деятельности

Свидетельство о праве предпринимательской деятельности является основным регистрационным документом для китайских компаний, товариществ, их филиалов и других субъектов предпринимательской деятельности. Этот документ выдается после регистрации в органе торгово-промышленной администрации. Дата выдачи Свидетельства о праве предпринимательской деятельности является датой создания компании или другого субъекта.

Свидетельство о праве предпринимательской деятельности в КНР состоит из двух документов: оригинала и дубликата свидетельства. Оригинал свидетельства представляет собой большой по размеру лист (формата А3): он вывешивается по месту ведения деятельности на видном месте. Дубликат свидетельства – сложенная в двое «корочка» (половина листа А4), которая используется для подтверждения правового статуса компании при обращении в государственные органы и прохождения годовой проверки. Оригинал и дубликат свидетельства имеют равную правовую силу.

В оригинале и дубликате Свидетельства о праве предпринимательской деятельности указываются основные сведения о субъекте предпринимательской деятельности. Например, в свидетельстве компании указаны: 1) регистрационный номер; 2) наименование компании; 3) юридический адрес; 4) имя и фамилия законного представителя; 5) размер уставного капитала; 6) размер оплаченного капитала; 7) тип компании; 8) предмет деятельности; 9) дата создания компании; и 10) срок ведения деятельности компании. В правой половине дубликата свидетельства можно увидеть отметки о прохождении годовой проверки компании.

С 1 марта 2014 г. произошли два изменения, касающиеся основных регистрационных документов. Во-первых, теперь в Свидетельстве о праве предпринимательской деятельности больше не указывается размер оплаченного капитала. Не будет и отметок о прохождении ежегодной проверки (в связи с ее отменой). Во-вторых, вводится Свидетельство о праве предпринимательской деятельности в электронной форме, которое обладает равной правовой силой с бумажным документом.

Электронное Свидетельство о праве предпринимательской деятельности можно получить через интернет (при наличии специального USB-ключа). Документ может быть размещен на интернет-сайте компании.

Что изменится для бизнеса в Китае

Изменения, вступившие в силу с 1 марта 2014 г., делают регистрацию компаний в КНР проще и дешевле. Тем не менее, все равно регистрация и использование китайских компаний остается сложнее (чем, например, гонконгских компаний). Стоит назвать пару причин. Во-первых, деятельность китайских компаний по-прежнему ограничена зарегистрированным предметом деятельности: компания вправе вести только те виды деятельности, которые указаны в уставе и зарегистрированы в органе торгово-промышленной администрации. Ведение предпринимательской деятельности, не предусмотренной уставом, по-прежнему в Китае является административным правонарушением.

Во-вторых, изменения не ликвидировали особый порядок регистрации предприятий с иностранным капиталом, при котором перед регистрацией учредители обязаны пройти процедуру утверждения. В большинстве случаев утверждение проводится местным управлением коммерции, которое проверяет устав предприятия и выдает Свидетельство об утверждении. На основании Свидетельства об утверждении учредитель предприятия с иностранным капиталом регистрирует компанию в органе торгово-промышленной администрации.

В отличие от предприятий с иностранным капиталом собственно китайские предприятия (предприятия со 100% национальным капиталом) напрямую регистрируются в органах торгово-промышленной администрации.

Ожидалось, что процедура утверждения для предприятий с иностранным капиталом будет отменена в ближайшее время: она уже не применяется при регистрации компаний в Шанхайской зоне свободной торговли. Но не случилось: или Министерство коммерции КНР не успело подготовить изменения в соответствующие законы, или Государственный совет КНР решил пока оставить эту процедуру без изменений.

Все же стоит сказать, что вероятность отмены процедуры утверждения для предприятий с иностранным капиталом в ближайшие годы достаточно велика. Мы будем отслеживать новости из Министерства коммерции КНР и Государственного совета КНР и обязательно сообщим об изменениях.

Кроме того, китайские компании не освобождены от ведения бухгалтерского учета, подачи бухгалтерской отчетности в налоговые органы, подготовки отчетности для подачи в органы торгово-промышленной администрации через систему оценки кредитоспособности предприятий. Китайская компания не может быть освобождена от налогов по территориальному признаку.

Естественно, что при ведении полноценной предпринимательской деятельности в КНР альтернативы китайской компании нет (гонконгские компании в КНР приравнены к иностранным, а иностранная компания пригодна для ведения предпринимательской деятельности в Китае в очень редких случаях). Компания в Китае необходима для легального трудоустройства иностранных граждан, свободного найма китайских сотрудников, создания производства или внутренней торговли в КНР, а также для возмещения НДС при экспорте. Поэтому при регистрации компаний в КНР мы рекомендуем пользоваться услугами специалистов, которые помогут избежать «подводных камней» и оказать квалифицированные услуги по регистрации компаний.

SBF Group создана профессиональными юристами, специализирующимися на оказании услуг российским предпринимателям в Азии. Мы оказываем услуги по регистрации компаний в Китае, Гонконге и Сингапуре, услуги по открытию банковских счетов, налоговому планированию, регистрации товарных знаков и защите прав интеллектуальной собственности.

По вопросам регистрации компаний в КНР Вы можете связаться с нами по электронной почте china_incorporation@sbf-group.com. По всем остальным вопросам с нами можно связаться по электронной почте contact@sbf-group.com.

 

Автор

Павел Бажанов

Павел Бажанов

Партнер компании SBF Group, автор двух книг о законодательстве КНР. Павел Бажанов занимается юридическим сопровождением российского бизнеса в Китае.

Все записи автора
  • Pingback: С 1 марта 2014 г. введена новая форма Свидетельства о праве предпринимательской деятельности | CNLegal.ru: Блог о законодательстве Китая()

  • Pingback: Началась ежегодная проверка представительств | CNLegal.ru: Блог о законодательстве Китая()

  • Pingback: Китайские бухгалтеры потеряли один из крупнейших источников дохода | CNLegal.ru: Блог о законодательстве Китая()

  • Иван Смолин

    Павел, спасибо за информацию.
    Мы только что закончили регистрацию в пров. Хэйлунзян – 100% дочку росс.компании
    Помучались… Проблема не в законах, а в том, что на местах чиновники трактуют законы каждый по своему. Торгово-промышленное управление и Управление по коммерции требует одни и те же документы … оформленные по разному.
    Насколько будет легче после изменений? Честно говоря, я сомневаюсь, что это радикально поможет лаоваям. Китайцам – да, будет легче, но с другой стороны мошенничест будет значительно больше. ИМХО

    • Pavel Bazhanov

      Иван, добрый день! Будет легче. Конечно, регистрация компании в КНР не будет такой же простой, как где-нибудь в офшоре. Но в сравнении с тем что было – это уже значительный шаг вперед. Теперь хорошо бы отменить предварительное утверждение в управлении по коммерции и уменьшить количество гос.органов, в которые компания обязана встать на учет (пока в КНР не очень хорошо работает обмен информацией между гос.органами).

      Что касается мошенничества – теперь будет больше в открытом доступе информации о китайских компаниях, поэтому будет проще проверить добросовестность контрагента.

      • Иван Смолин

        Еще добавлю. Что касается уставного капитала: если компания собирается работать с возвратом НДС при экспорте, то по сумме уставного капитала ничего не поменяется. Разрешение от налоговой на право возврата при регистрации будет получено, только если налоговая сочтет ваш УК достаточным. В противном случае будет предложено показать достаточные обороты через год.
        Но при подобных вариациях действий от чиновников, думаю, что махровым цветом расцветет предложение пробить такое разрешение через систему “гуанси” за взятку

        • Pavel Bazhanov

          Скорее всего, “гуанси” здесь не очень помогут: правила присвоения статуса обычного плательщика НДС никто не отменял, а там написано, что оборот у торговой компании должен быть не менее 800 000 юаней жэньминьби в год. Это по действующим правилам.

          • Иван Смолин

            При достаточном уставном капитал при регистрации начальник соответствующего отдела гос.налоговой имеет право “в связи с целесообразностью” присвоить такой статус. Мне именно так объяснили в налоговой в Харбине.
            Не нужно, думаю, объяснять, что-то такое “целесообразность” в Китае.
            Хотя уверять, что будет действовать по всему Китаю – я бы не стал ))

  • Pingback: Преобразование в акционерную компанию: новое разъяснение Министерства коммерции КНР | CNLegal.ru: Блог о законодательстве Китая()

  • Pingback: Общий объем капиталовложений: что это и почему это важно | CNLegal.ru: Блог о законодательстве Китая()