1 апреля 2014 г. Комиссия по регулированию рынка ценных бумаг Китая опубликовала три новых руководства по выпуску привилегированных акций публичными компаниями: «Стандарты содержания и формы раскрытия информации компаниями при открытом размещении ценных бумаг № 32 – заявительные документы при эмиссии привилегированных акций», «Стандарты содержания и формы раскрытия информации компаниями при открытом размещении ценных бумаг № 33 – предложение о размещении и отчет о размещении привилегированных акций», «Стандарты содержания и формы раскрытия информации компаниями при открытом размещении ценных бумаг № 34 – проспект эмиссии привилегированных акций» (далее – Стандарты).
Все Стандарты разработаны и приняты в целях реализации Руководящих рекомендаций Государственного совета КНР о реформе эмиссии привилегированных акций (№ 46-2013) и в соответствии с правилами размещения привилегированных акций (Приказ Комиссии по регулированию рынка ценных бумаг Китая № 97-2014). В свою очередь, эти документы направлены на реализацию реформ, предложенных Постановлением ЦК КПК «О некоторых важных вопросах всестороннего углубления реформ» (далее – Постановление ЦК КПК).
В ноябре прошлого года было опубликовано Постановление ЦК КПК, содержащее предложения по проведению масштабных реформ во всех сферах общественной жизни. Среди названных в документе реформ на фондовом рынке должна стать реформа, касающаяся выпуска и размещения публичными компаниями привилегированных акций. После этого Государственный совет КНР достаточно быстро (в конце ноября того же года) сформулировал основные направления реформы, а Комиссия по регулированию рынка ценных бумаг Китая опубликовала правила эмиссии привилегированных акций (в марте 2014 г.).
Правила эмиссии привилегированных акций пока действуют в порядке эксперимента. По результатам пробного применения новых правил Комиссия по регулированию рынка ценных бумаг Китая может внести изменения в правила эмиссии и Стандарты.
Способы размещения привилегированных акций
В соответствии с правилами эмиссии публичные компании вправе размещать привилегированные акции по открытой или закрытой подписке; непубличные компании вправе размещать привилегированные акции по закрытой подписке.
Права держателей привилегированных акций
Кроме того, держатели привилегированных акций вправе голосовать по решениям о слиянии, разделении, ликвидации, изменения организационно-правовой формы компании. Если компания не выплачивает держателям привилегированных акций дивиденды по акциям в течение трех лет в общей сложности или в течение двух лет подряд, держатели привилегированных акций получают равные с держателями обыкновенных акций права на участие в принятии решений по делам компании.
Условия выпуска привилегированных акций
Для размещения привилегированных акций по открытой подписке публичная компания должна соответствовать следующим условиям:
- структурная независимость и независимость деятельности компании от мажоритарного участника или фактического распорядителя, разделение сотрудников, активов и финансов компании и мажоритарного участника или фактического распорядителя;
- наличие полноценной системы внутреннего контроля;
- получение компанией прибыли в течение трех предшествующих лет подряд;
выплата компанией дивидендов в течение трех предшествующих лет в соответствии с уставом компании и правилами Комиссии по регулированию рынка ценных бумаг Китая; - соответствие правил учета компании в отношении важнейших фактов хозяйственной жизни стандартам бухучета;
- определенность и законность использования денежных средств, привлекаемых в результате размещения привилегированных акций;
- ранее размещенные привилегированные акции компании не должны превышать 50% от обыкновенных акций, а ранее привлеченные средства не должны превышать 50% от чистых активов компании.
Кроме того, компания должна соответствовать одному из следующих условий:
- обыкновенные акции компании входят в состав индекса SSE 50 (Shanghai Stock Exchange 50);
- компания использует размещение привилегированных акций для оплаты слияния или поглощения другой публичной компании;
- компания использует размещение привилегированных акций для выкупа обыкновенных акций в целях уменьшения уставного капитала.
Размещение публичной компанией привилегированных акций по закрытой компании может осуществляться только среди квалифицированных инвесторов (профессиональных участников рынка ценных бумаг), численность которых не может превышать 200 при каждой эмиссии.
Раскрытие информации при размещении привилегированных акций
Публичная компания при эмиссии привилегированных акций обязана подготовить заявительные документы, предложение и проспект эмиссии, которые по форме и содержанию соответствуют Стандартам. К заявительным документам относятся план размещения привилегированных акций, заключение спонсора размещения, юридическое заключение, а также документы, подтверждающие принятие компанией решения о размещении привилегированных акций. В целом, правила раскрытия информации отражают принцип упрощения регулирования при допуске на фондовый рынок и усиления последующего контроля.
В документах указываются количество и тип акций, способ размещения, цена, ставка дивидендов, способ участия держателей акций в распределении прибыли, условия конвертации и выкупа, а также цель размещения и план использования денежных средств, полученных в результате размещения привилегированных акций, и другие сведения, которые необходимы миноритарным инвесторам для принятия правильного решения об инвестировании. Если компания планирует использовать привлеченные средства для приобретения активов — указываются основные сведения о данных активах, их цена (с объяснением справедливости данной цены), сведения о принадлежности данных активов. Если компания планирует использовать полученные средства для поглощения другого предприятия — необходимо указать основные обязательства, возникающие у компании в связи с поглощением другого предприятия, а также принадлежность дохода, возникающего в период между датой оценки стоимости и датой передачи активов.
В проспекте размещения привилегированных акций раскрываются основные сведения об эмитенте и его деятельности, условия эмиссии акций, факторы риска, использовании привлеченных средств. Проспект должен быть полностью размещен на интернет-сайте, а его основные положения опубликованы в печатном средстве массовой информации.
Заключение
Правила эмиссии привилегированных акций в КНР пока применяются в пробном порядке. По результатам эксперимента Комиссия по регулированию рынка ценных бумаг Китая может внести изменения и усовершенствовать правила эмиссии привилегированных акций.
Пока сложно сказать, стоит ли ожидать активного размещения привилегированных акций китайскими компаниями (особенно входящими в состав индекса SSE 50) или нет. С одной стороны, размещение привилегированных акций может быть использовано многими компаниями для финансирования поглощений и увеличения оборотных средств. Поэтому на первом этапе возможно быстрое развитие рынка привилегированных акций.
С другой стороны, в долгосрочной перспективе рынок привилегированных акций в Китае столкнется с теми же проблемами, что рынки этого класса акций в развитых странах. Стоит привести пример США, где рынок привилегированных акций не превышает 2% от рынка обыкновенных акций.
Многое будет зависеть от ставки дивидендов по привилегированным акциям, которые будут предложены инвесторам. Поэтому всем интересующимся фондовым рынком КНР стоит следить за новостями об эмиссии привилегированных акций китайскими компаниями.
